НОВОСТИ

Исследование удовлетворенности клиентов Магазина готовых договоров - ошеломляющие результаты

30.08.2017

подробнее...

Участие в Конференции Защита и коммерциализация интеллектуальной собственности: баланс интересов и грани допустимого

27.04.2017

подробнее...

Участие в Международной конференции "Актуальные вопросы международного оборота объектов интеллектуальной собственности в современных условиях 2017"

27.04.2017

подробнее...

Все новости
Главная » Услуги » Регистрационные услуги » Консалтинг в связи с регистрацией » Соотношение ЗАО и ООО

Соотношение ЗАО и ООО

Организационно-правовая форма создаваемого юридического лица

Общества с ограниченной ответственностью (ООО) и закрытые акционерные общества (ЗАО) являются на сегодняшний день наиболее распространенными организационно-правовыми формами коммерческих организаций в сфере малого и среднего бизнеса.

Основным преимуществом ООО и ЗАО является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал.

Ниже приведена информация о соотношении ООО и ЗАО, а также о преимуществах и недостатках каждой из этих организационно-правовых форм.

ООО

ЗАО

  • Уставный капитал ООО состоит из долей участников
  • В ЗАО уставный капитал состоит из  акций
  • ООО характеризуется более закрытым характером отношений между участниками.

В ООО есть возможность полностью запретить или существенно ограничить возможность принятия в общество новых участников. Это достигается путем включения в устав ООО прямого запрета на отчуждение участником своей доли третьим лицам либо путем установления в уставе требования о получении согласия остальных участников и самого ООО на совершение такой уступки

 

  • В ЗАО нельзя полностью исключить возможность появления вобществе новых акционеров.

Единственное ограничение  - это преимущественное право покупки акций при продаже третьему лицу. При этом безвозмездная передача акций третьему лицу может осуществляться свободно. Уставом ЗАО не может быть предусмотрена обязательность получения согласия остальных акционеров и самого ЗАО на отчуждение акций как третьим лицам, так и другим акционерам. Таким образом, ЗАО более открыто для доступа в общество третьих лиц

  • Участник ООО может выйти из состава участников ООО влюбое время, потребовав выплаты реальной стоимости доли (или выплаты стоимости доли в натуре), что может негативно отразится наактивах общества
  • Если акционер желает перестать участвовать в ЗАО, он может продать принадлежащие ему акции ЗАО
  • В уставе ООО можно предусмотреть дополнительные права и обязанности для отдельных участников. При этом положение различных участников одного ООО может различаться 
  • В ЗАО содержание прав акционера зависит от категории принадлежащих ему акций - обыкновенных или привилегированных. Уставом ЗАО не могут быть предусмотрены различные права / обязанности для владельцев обыкновенных акций или одного типа привилегированных акций, так как все обыкновенные акции (привилегированные акции одного типа) предоставляют своим владельцам одинаковый объем прав
  • Сведения об участниках ООО и размере принадлежащих им долей содержатся вучредительном договоре и уставе, поэтому вслучае изменения состава участников и/или соотношения размеров ихдолей необходимо внесение изменений в учредительные документы и их государственная регистрация
  • Сведения об акционерах ЗАО и принадлежащих им акциях содержатся в реестре акционеров, где фиксируется переход прав на акции, поэтому в случае изменения состава акционеров и/или количества принадлежащих имакций не требуется внесение изменений в устав ЗАО
  • Не менее 50% уставного капитала до государственной регистрации общества должно быть оплачено. При внесении в оплату уставного капитала денежных средств открывается  так называемый временный (накопительный) банковский счет, денежные средства с которого после государственной регистрации ООО поступят на открытый ООО расчетный счет
  • Для создания ЗАО не требуется оплаты уставного капитала до государственной регистрации общества. Учредители должны оплатить не менее 50% уставного капитала в течение 3-х месяцев сдаты государственной регистрации ЗАО
  • Если учредители намерены оплатить уставный капитал не деньгами, а иным имуществом или правами, то для ООО оценка вклада независимым оценщиком необходима только вслучае, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными активами, превышает 200 МРОТ (20.000 рублей)
  • Для ЗАО оценка независимым оценщиком необходима влюбом случае при оплате акций неденежными активами

 

Плюсы ООО:

Минусы ООО:

  • простота учреждения и ведения бизнеса (не нужно регистрировать выпуск акций и отчет о нем, отчитываться в органах по контролю за финансовыми рынками)
  • в результате выхода участника ООО может лишиться своего имущества
  • в уставе ООО можно предусмотреть ограничения на принятие в общество новых участников, а также на отчуждение участником своей доли третьим лицам
  • при постоянном конфликте участников либо в случае, когда кто-то из участников систематически не участвует в собраниях, решение вопросов, требующих единогласного решения всех участников, становится затруднительным - единственная возможность разрешения такого конфликта - обращение в суд
  • участник ООО может быть исключен из общества в судебном порядке (это преимущество одновременно может рассматриваться и как недостаток ООО)
  • в случае изменения состава участников ООО или размеров их долей необходимо вносить изменения в учредительные документы ООО

Плюсы ЗАО:

Минусы ЗАО:

  • акционер имеет право свободно отчуждать принадлежащие ему акции (с учетом преимущественного права приобретения акций, продаваемых третьему лицу), которое не может быть ограничено (это преимущество одновременно может рассматриваться и как недостаток ЗАО)
  • для формирования уставного капитала ЗАО осуществляет выпуск акций и их государственную регистрацию, что означает более сложную процедуру создания ЗАО и увеличения уставного капитала
  • акции ЗАО как при первичном размещении при учреждении общества, так и при размещении путем подписки могут оплачиваться по цене выше их номинальной стоимости, в связи с чем в ЗАО помимо уставного капитала образуется эмиссионный доход, который не влияет на количество и номинальную стоимость принадлежащих акционерам акций
  • на ЗАО распространяются ограничения, установленные законодательством о рынке ценных бумаг и защите прав инвесторов
  • при отсутствии согласованности действий акционеров решения в ЗАО могут быть приняты группой акционеров, обладающих необходимым количеством акций (это преимущество одновременно может рассматриваться и как недостаток ЗАО)
  • акционер не может по своему усмотрению выйти из ЗАО, за исключением случаев продажи акций в ситуациях, допускаемых учредительными документами ЗАО
  • акционер не может быть исключен из ЗАО (это преимущество одновременно может рассматриваться и как недостаток ЗАО) 
  • в ЗАО нельзя полностью исключить возможность появления в обществе новых акционеров (в частности, в случае отчуждения акционером своих акций третьему лицу по безвозмездной сделке)
  • в случае изменения состава акционеров или количества принадлежащих им акций, не связанных с изменением размера уставного капитала, нет необходимости вносить изменения в устав ЗАО
  • в ЗАО возможно принятие решений узкой группой акционеров вопреки интересам других акционеров 

Опираясь на наш опыт, мы рекомендуем не использовать типовые формы учредительных документов, а наоборот в каждом конкретном случае прорабатывать все детали, учитывая планируемое использование юридического лица, возможные конфликты между участниками, процедуру управления и получения доходов и т.д. Это позволит в будущем снизить риски и избежать рейдерских атак. Подробнее об этом см. здесь.

Все подготавливаемые нами учредительные документы учитывают интересы обратившегося к нам Клиента.

Мы подбираем и включаем в учредительные документы оптимальные правовые механизмы защиты Клиента на случай недобросовестных действий других участников создаваемой организации или третьих лиц.

Почему мы?

  • Мы имеем опыт представления и защиты прав и интересов как мажоритарных, так и миноритарных участников и сможем найти оптимальный вариант для Вашей конкретной ситуации. В случае необходимости мы поможем Вам в переговорах с Вашими партнерами по согласованию положений учредительных документов;
  • Все подготавливаемые нами уставы и учредительные договоры и иные корпоративные документы полностью отражают Ваши интересы. Мы помогаем Вам разобраться в том, что Вам действительно будет нужно с точки зрения будущего управления создаваемой организацией, и отражаем это в ее учредительных документах;
  • Имея огромный опыт в области регистрации предприятий, мы в то же время не являемся регистрационным «супермаркетом» и выдаем только первоклассные продукты;
  • Оказание услуг по регистрации предприятий - только часть наших услуг: мы создаем жизнеспособные компании и осуществляем их последующее юридическое обслуживание.

 

    

 

    

ЗАПРОСЫ КЛИЕНТОВ

Трехсторонний договор между продавцом в Италии,покупателем в России и получателем в Казахстане

24.05.2017

подробнее...

Международный контракт поставки (Договор на экспорт, условия поставки DAP Incoterms 2010) на русском и английском языках, защита поставщика, частичная предоплата

16.05.2017

подробнее...

Неэксклюзивный дилерский внутри таможенного союза (Казахстан-Россия) в интересах поставщика

16.05.2017

подробнее...

Эксклюзивный диллерский

10.05.2017

подробнее...

Трехсторонний международный дистрибьюторский контракт

01.05.2017

подробнее...

Все новости
 
© Юридический центр «Корпоративная практика», 2000 - 2017  
Рейтинг@Mail.ru