Соотношение ЗАО и ООО

ООО

ЗАО

• Уставный капитал ООО состоит из долей участников

• В ЗАО уставный капитал состоит из  акций

• ООО характеризуется более закрытым характером отношений между участниками.

В ООО есть возможность полностью запретить или существенно ограничить возможность принятия в общество новых участников. Это достигается путем включения в устав ООО прямого запрета на отчуждение участником своей доли третьим лицам либо путем установления в уставе требования о получении согласия остальных участников и самого ООО на совершение такой уступки

• В ЗАО нельзя полностью исключить возможность появления вобществе новых акционеров.

Единственное ограничение  - это преимущественное право покупки акций при продаже третьему лицу. При этом безвозмездная передача акций третьему лицу может осуществляться свободно. Уставом ЗАО не может быть предусмотрена обязательность получения согласия остальных акционеров и самого ЗАО на отчуждение акций как третьим лицам, так и другим акционерам. Таким образом, ЗАО более открыто для доступа в общество третьих лиц

• Участник ООО может выйти изсостава участников ООО влюбое время, потребовав выплаты реальной стоимости доли (или выплаты стоимости доли в натуре), что может негативно отразится наактивах общества

• Если акционер желает перестать участвовать в ЗАО, он может продать принадлежащие ему акции ЗАО

• В уставе ООО можно предусмотреть дополнительные права и обязанности для отдельных участников. При этом положение различных участников одного ООО может различаться

• В ЗАО содержание прав акционера зависит от категории принадлежащих ему акций - обыкновенных или привилегированных. Уставом ЗАО не могут быть предусмотрены различные права / обязанности для владельцев обыкновенных акций или одного типа привилегированных акций, так как все обыкновенные акции (привилегированные акции одного типа) предоставляют своим владельцам одинаковый объем прав

• Сведения об участниках ООО и размере принадлежащих им долей содержатся вучредительном договоре и уставе, поэтому вслучае изменения состава участников и/или соотношения размеров ихдолей необходимо внесение изменений в учредительные документы и их государственная регистрация

• Сведения об акционерах ЗАО и принадлежащих им акциях содержатся в реестре акционеров, где фиксируется переход прав на акции, поэтому в случае изменения состава акционеров и/или количества принадлежащих имакций не требуется внесение изменений в устав ЗАО

• Не менее 50% уставного капитала до государственной регистрации общества должно быть оплачено.

При внесении в оплату уставного капитала денежных средств открывается  так называемый временный (накопительный) банковский счет, денежные средства с которого после государственной регистрации ООО поступят на открытый ООО расчетный счет

• Для создания ЗАО не требуется оплаты уставного капитала до государственной регистрации общества. Учредители должны оплатить не менее 50% уставного капитала в течение 3-х месяцев сдаты государственной регистрации ЗАО

• Если учредители намерены оплатить уставный капитал не деньгами, а иным имуществом или правами, то для ООО оценка вклада независимым оценщиком необходима только вслучае, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными активами, превышает 200 МРОТ (20.000 рублей)

• Для ЗАО оценка независимым оценщиком необходима влюбом случае при оплате акций неденежными активами

Плюсы ООО:

Минусы ООО:

• простота учреждения и ведения бизнеса (не нужно регистрировать выпуск акций и отчет о нем, отчитываться в органах по контролю за финансовыми рынками)

• в результате выхода участника ООО может лишиться своего имущества

• в уставе ООО можно предусмотреть ограничения на принятие в общество новых участников, а также на отчуждение участником своей доли третьим лицам

• при постоянном конфликте участников либо в случае, когда кто-то из участников систематически не участвует в собраниях, решение вопросов, требующих единогласного решения всех участников, становится затруднительным - единственная возможность разрешения такого конфликта - обращение в суд

• участник ООО может быть исключен из общества в судебном порядке (это преимущество одновременно может рассматриваться и как недостаток ООО)

• в случае изменения состава участников ООО или размеров их долей необходимо вносить изменения в учредительные документы ООО

Плюсы ЗАО:

Минусы ЗАО:

• акционер имеет право свободно отчуждать принадлежащие ему акции (с учетом преимущественного права приобретения акций, продаваемых третьему лицу), которое не может быть ограничено (это преимущество одновременно может рассматриваться и как недостаток ЗАО)

• для формирования уставного капитала ЗАО осуществляет выпуск акций и их государственную регистрацию, что означает более сложную процедуру создания ЗАО и увеличения уставного капитала

• акции ЗАО как при первичном размещении при учреждении общества, так и при размещении путем подписки могут оплачиваться по цене выше их номинальной стоимости, в связи с чем в ЗАО помимо уставного капитала образуется эмиссионный доход, который не влияет на количество и номинальную стоимость принадлежащих акционерам акций

• на ЗАО распространяются ограничения, установленные законодательством о рынке ценных бумаг и защите прав инвесторов

• при отсутствии согласованности действий акционеров решения в ЗАО могут быть приняты группой акционеров, обладающих необходимым количеством акций (это преимущество одновременно может рассматриваться и как недостаток ЗАО)

• акционер не может по своему усмотрению выйти из ЗАО, за исключением случаев продажи акций в ситуациях, допускаемых учредительными документами ЗАО

• акционер не может быть исключен из ЗАО (это преимущество одновременно может рассматриваться и как недостаток ЗАО)

• в ЗАО нельзя полностью исключить возможность появления в обществе новых акционеров (в частности, в случае отчуждения акционером своих акций третьему лицу по безвозмездной сделке)

• в случае изменения состава акционеров или количества принадлежащих им акций, не связанных с изменением размера уставного капитала, нет необходимости вносить изменения в устав ЗАО

• в ЗАО возможно принятие решений узкой группой акционеров вопреки интересам других акционеров